Вы здесь

Комментарий к статье 81 Гражданского кодекса РФ

Статья 81. Ликвидация полного товарищества

Комментарий к Ст. 81 ГК РФ:

1. Комментируемая статья посвящена ликвидации полного товарищества. Она является специальной и дополняется общими для всех ЮЛ правилами ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, а также гл. VII Закона о регистрации юридических лиц. Прежде всего товарищества ликвидируются по общим установленным законом основаниям, о чем прямо говорится в ч. 1 ст. 81. Таковыми являются: а) решение участников товарищества, в том числе в связи с истечением срока, на который было создано товарищество, или с достижением цели, ради которой оно было создано (абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ); б) решение суда (абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ); в) банкротство товарищества (п. 4 ст. 61 ГК РФ). Статья 61 не применяется в отношении товариществ лишь в той ее части, в которой в ней говорится об уполномоченных органах ЮЛ (см. абз. 2 п. 2, абз. 2 п. 3), за отсутствием в товариществе органов управления (см. коммент. к ст. ст. 71, 72 ГК РФ).

2. Специальным основанием для ликвидации товарищества является случай, когда в товариществе остается единственный участник (ч. 1 ст. 81). В то же время данный случай не является безусловным основанием для ликвидации товарищества: даже при единственном оставшемся участнике товарищество продолжает существовать в течение 6 месяцев (а если быть более точным - вплоть до завершения ликвидации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - п. 8 ст. 63 ГК РФ); в течение этого срока (который является сроком для осуществления права и не подлежит ни изменению, ни продлению) единственный участник вправе преобразовать товарищество в общество (ч. 1 ст. 81; см. также п. 2 ст. 68 ГК РФ) либо сохранить его путем принятия в него нового участника (участников), о чем прямо не говорится, но что едва ли требует доказывания.

Другое специальное основание для ликвидации товарищества - различные изменения состава его участников, указанные в п. 1 ст. 76 ГК (ч. 2 ст. 81). Подобные ситуации также не являются безусловными основаниями для ликвидации товарищества - возможность продолжения его деятельности в условиях изменившегося субъектного состава может быть закреплена: а) в его учредительном договоре (документе); б) в соглашении остающихся участников (т.е. еще до наступления соответствующих обстоятельств или уже после их наступления).

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (499) 938-58-61 (Москва и МО)
8 (812) 213-20-63 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 505-76-29 (Регионы РФ)

Оба специальных основания могут быть связаны между собой: например, одночленным товарищество может стать в результате выхода или смерти одного из двух его участников, а также в результате выкупа одним из участников товарищества долей других его участников и прекращения участия в товариществе последних (ч. 3 ст. 79 ГК РФ).