Статья 99 ГК РФ (последняя редакция с комментариями). Уставный капитал акционерного общества

СТ 99 ГК РФ

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Комментарий к Ст. 99 Гражданского кодекса РФ

1. Уставный капитал является неотъемлемой частью любого хозяйственного общества и должен быть сформирован на момент его образования. Уставный капитал акционерного общества определяется количеством выпущенных в обращение акций и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В соответствии с п. 2 ст. 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. При этом денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Под номинальной стоимостью акции понимается денежная сумма, отражающая долю уставного капитала АО, приходящуюся на одну акцию. Пропорционально номинальной стоимости акции выплачиваются дивиденды. Под рыночной стоимостью акции понимается цена, по которой акция продается и покупается в данный момент на рынке.

Все акции общества являются бездокументарными. В силу ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг (акция является эмиссионной ценной бумагой) признается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. О способах размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества см. ст. 39 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При учреждении акционерного общества все его акции подлежат распределению между учредителями. На момент образования общества в уставном капитале не может быть выделена доля, принадлежащая обществу. Потребность в перераспределении акций и привлечении новых участников может возникнуть уже в процессе деятельности общества, например, в случае дополнительной эмиссии или намерении акционера прекратить свое участие в обществе. Привлечение новых акционеров допускается лишь при условии полной оплаты уставного капитала.

Относительно номинальной стоимости акций закреплены следующие требования:

1) номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой;

2) номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми;

3) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25% от уставного капитала общества;

4) публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

В силу п. 3 ст. 11 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в уставе АО должны быть отражены сведения о размере уставного капитала общества, о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом.

Так, например, в Уставе ПАО "Газпром" (утв. 26.06.2015, протокол N 1) (см. URL: gazprom.ru/f/posts/60/091228/gazprom-articles-2015-06-26-ru.pdf) в п. 5.1 отражено, что уставный капитал Общества составляет 118367564500 руб. Уставный капитал Общества разделен на 23673512900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая, приобретенных акционерами. В п. 6.1 закреплено, что все выпущенные и размещенные акции Общества являются обыкновенными именными бездокументарными акциями, одинаковой номинальной стоимостью.

Пункт 3 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определяет условия образования дробных акций. Авторы обращают внимание на дополнительные разъяснения, содержащиеся в письме ФКЦБ РФ от 26.11.2001 N ИК-09/7948. Согласно упомянутому письму учет прав на дробные акции в системе ведения реестра на лицевых счетах регистратором или эмитентом, осуществляющим ведение реестра самостоятельно, и на счетах депо депозитарием осуществляется без округления, т.е. в простых дробях.

2. Критерием, определяющим результативность деятельности акционерного общества по итогам финансового года, выступают чистые активы, которые должны соответствовать размеру уставного капитала либо превышать его номинальную стоимость. В таком случае деятельность общества характеризуется положительным результатом: приносит прибыль либо не приносит таковой, но полученных средств достаточно для погашения всех обязательств общества, т.е. отсутствуют убытки в его деятельности. Снижение стоимости чистых активов свидетельствует об убыточности акционерного общества, в связи с чем акционеры обязаны предпринять необходимые и достаточные меры для поддержания и восстановления финансового равновесия в обществе.

Диспозитивный характер правового регулирования ГК РФ свидетельствует о том, что акционеры вправе по своему усмотрению определить дальнейшую юридическую судьбу общества. В случае возникновения убытка в деятельности акционерного общества, т.е. снижения стоимости чистых активов ниже размера его уставного капитала, у акционеров возникает необходимость принятия одного из двух решений:

- либо увеличить стоимость чистых активов;

- либо уменьшить уставный капитал.

Основным способом восстановления финансового положения общества является увеличение стоимости чистых активов, например, за счет приобретения дополнительных основных средств и т.п. Указанное решение может быть принято лишь общим собранием акционеров общества. Несоблюдение указанных требований влечет за собой ликвидацию общества на основании судебного решения.

Перечень решений, которые могут быть приняты акционерами в случае снижения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала, является ограниченным и регламентирован ГК РФ. Снижение стоимости чистых активов ниже установленного минимального размера уставного капитала является основанием для ликвидации общества, если их стоимость не была увеличена акционерами. Нормы ГК РФ не регламентируют в указанном случае порядок ликвидации акционерного общества. В большинстве случаев инициатором ликвидационной процедуры выступает специальный уполномоченный орган - инспекция ФНС РФ. Ликвидация акционерного общества в данной ситуации может быть реализована лишь по решению суда. Однако указанное правило не исключает возможности ликвидации общества в добровольном порядке на основании решения, принятого акционерами.

3. Комплексное правовое регулирование в равной мере применяется как в отношении публичных, так и непубличных акционерных обществ. Однако непубличный характер общества свидетельствует о введении в его отношении дополнительных ограничений. Введение таких ограничений относится к компетенции специального закона и охватывает собой ограничение:

- числа акций;

- стоимости акций, определяющих размер уставного капитала общества;

- максимально допустимого количества голосов, принадлежащих одному акционеру.

Указанные ограничения могут быть дополнены и иными условиями, регламентированными специальными нормативными предписаниями, что вытекает из существа акционерного общества, являющегося непубличным.

Указанные ограничения могут быть предусмотрены учредительными документами только с 01.09.2014.

4. Судебная практика:

- Постановление КС РФ от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация";

- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2015 N Ф05-8810/2015 по делу N А41-74235/14 (о ликвидации общества);

- Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 N 19АП-998/2016 по делу N А14-5853/2015 (об обязании принять решение о преобразовании и ликвидации общества).