Статья 1214 ГК РФ (последняя редакция с комментариями). Право, подлежащее применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица

СТ 1214 ГК РФ

1. Выбор права, подлежащего применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, не может затрагивать действие императивных норм права страны места учреждения юридического лица по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 1202 настоящего Кодекса.

2. При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, применяется право страны, в которой учреждено или подлежит учреждению юридическое лицо.

Комментарий к Ст. 1214 Гражданского кодекса РФ

В соответствии с комментируемой статьей определяется право, подлежащее применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица. До введения в действие части третьей ГК РФ в рамках такого регулирования в п. 3 ст. 166 Основ гражданского законодательства СССР устанавливалось, что к договору о создании совместного предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан применяется право страны, где учреждено совместное предприятие. Данная коллизионная норма и была воспроизведена в прежней (первоначальной) редакции комментируемой статьи. В данной редакции устанавливалось, что к договору о создании юридического лица с иностранным участием применяется право страны, в которой согласно договору подлежит учреждению юридическое лицо.

Комментируемая статья изложена Федеральным законом от 30 сентября 2013 г. N 260-ФЗ полностью в новой редакции. В отношении вносимых изменений в пояснительной записке к проекту Федерального закона N 47538-6 отмечалось следующее: предлагается включить в ГК РФ норму, касающуюся права, которое подлежит применению к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица; одновременно предложено уточнить коллизионное регулирование договора о создании юридического лица с иностранным участием; цель предлагаемых изменений состоит в том, чтобы обеспечить надлежащий баланс между императивным и диспозитивным регулированием соответствующих отношений.

Исходя из положений п. 1 и 2 комментируемой статьи сторонами может быть осуществлен выбор права, подлежащего применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица. Но пункт 1 данной статьи устанавливает, что выбор применимого права не может затрагивать действие императивных норм права страны места учреждения юридического лица по вопросам, указанным в п. 2 ст. 1202 комментируемого раздела. Речь идет о следующих вопросах, которые определяются на основе личного закона юридического лица: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 3) требования к наименованию юридического лица; 4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в т.ч. вопросы правопреемства; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в т.ч. отношения юридического лица с его участниками; 8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

В случае если сторонами не заключено соглашение о праве, подлежащем применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, то в соответствии с п. 2 комментируемой статьи применимым правом является право страны, в которой учреждено или подлежит учреждению юридическое лицо.