Статья 59 ГК РФ (последняя редакция с комментариями). Передаточный акт

СТ 59 ГК РФ

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Комментарий к Ст. 59 Гражданского кодекса РФ

1. Согласно положениям ст. 58 ГК РФ и комментируемой статьи, действующим с 01.09.2014 в новой редакции (в силу изменений, внесенных ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ), документом, определяющим права и обязанности юридических лиц при реорганизации, стал являться только передаточный акт. При этом передаточный акт предусмотрен не для всех форм реорганизации юридических лиц. Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст. 58 ГК РФ не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.

Обратим внимание, что ни до 01.09.2014, ни после форма передаточного акта законодательно не утверждена. Продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, в которых определен порядок составления передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.

Комментируемой статьей закреплено, что передаточный акт разграничивает объем прав и обязанностей всех участников реорганизации:

- определяет объем имущества и обязательств, передаваемых правопреемнику;

- регламентирует степень его ответственности по обязательствам юридических лиц, прекративших свою деятельность.

Передаточный акт должен отражать в своем содержании:

- полный перечень имущества, принадлежащего реорганизуемым субъектам;

- кредиторскую задолженность;

- дебиторскую задолженность;

- прочие обязательства.

Формирование передаточного акта основывается на инвентаризации имущества и обязательств всех реорганизуемых юридических лиц.

2. Передаточный акт подлежит обязательному утверждению:

- либо учредителями (участниками) юридического лица;

- либо органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица.

Передаточный акт относится к числу обязательных документов, представляемых заявителем наряду с другими документами для:

- государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;

- внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Отсутствие передаточного акта, равно как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

3. Судебная практика:

- Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016 N Ф03-145/2016 по делу N А24-2109/2015 (об обязании составить разделительный баланс, передаточный акт, уведомить регистрирующий орган, Пенсионный фонд РФ о реорганизации, предоставить документы в регистрирующий орган, опубликовать сообщение о реорганизации и уведомить кредиторов);

- Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 N 05АП-3663/2016 по делу N А51-28666/2015 (о признании ненормативного правового акта недействительным);

- Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 N 12АП-6585/2016 по делу N А06-7798/2015 (о взыскании задолженности за обслуживание и ремонт общего имущества многоквартирного жилого дома и пени с ФГКУ, а при недостаточности денежных средств - с Российской Федерации).