Вы здесь

Статья 565. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками

СТ 565 ГК РФ

1. Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 - 462, 466, 469, 475, 479 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 - 4 настоящей статьи.

2. В случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе (пункт 1 статьи 563), покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.

3. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

4. Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.

5. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.

Комментарий к Ст. 565 Гражданского кодекса РФ

1. Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных отдельными статьями гл. 30 ГК России "Купля продажа", если иное не вытекает из договора и содержания комментируемой статьи. Так, ст. 460 ГК России предусматривает обязанность продавца передать товар свободным от прав третьих лиц. Исключением может быть согласие покупателя принять товар, обремененный правами третьих лиц. Продавец несет ответственность в случае изъятия товара у покупателя. При изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этого основания (п. 1 ст. 461 ГК России).

Однако закон обязывает и покупателя, и продавца, если третье лицо предъявит к покупателю иск об изъятии товара, принять участие в деле: покупатель обязан привлечь продавца к участию в деле, а продавец обязан вступить в это дело на стороне покупателя (п. 1 ст. 462 ГК России). Если покупатель не привлек к участию в деле продавца, то последний не несет ответственности перед покупателем, так как, приняв участие в деле, продавец мог бы предотвратить изъятие проданного товара у покупателя (п. 2 ст. 462 ГК России). Но если приглашенный к участию в деле продавец не принял в нем участие, то он лишается права доказывать неправильность ведения дела покупателем (п. 3 ст. 462 ГК России).

Статья 466 ГК России предусматривает последствия нарушения условия о количестве товара. В случае передачи продавцом в меньшем количестве товара, чем предусмотрено договором продажи предприятия, покупатель вправе потребовать передать недостающее количество товаров либо отказаться от переданного товара и от его оплаты. При получении товара в количестве, превышающем количество, указанное в договоре, покупатель обязан известить об этом продавца (п. п. 1 и 2 ст. 466 ГК России).

2. Пункты 2 - 4 комментируемой статьи предусматривают различные обстоятельства и возникающие в связи с их наступлением определенные права покупателя. При наличии в переданном по передаточному акту предприятии выявленных недостатков и утраченного имущества покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия (п. 2 комментируемой статьи). Данное обстоятельство может быть связано с качеством имущества, товара. Вопрос должен быть разрешен в соответствии со ст. ст. 475 и 479 ГК России.

Передача покупателю в составе предприятия долгов (обязательств) порождает право покупателя требовать уменьшения покупной цены, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательств) во время заключения договора и передачи предприятия. При получении уведомления о недостатках имущества или отсутствии его отдельных видов продавец может заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество (см. п. п. 3 и 4 ст. 565 ГК России).

3. В случае обнаружения непригодности предприятия для целей, указанных в договоре, покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения договора и возвращения того, что исполнено сторонами по договору.

4. Судебная практика:

- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21;

- Определение СК по гражданским делам Верховного суда Республики Бурятия от 13.11.2013 по делу N 33-3647;

- Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.12.2000 N А33-1754/00-С2-Ф02-2654/00-С2;

- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.10.1999 N Ф04/2086-567/А03-99;

- Постановление ФАС Московского округа от 06.08.2012 N Ф05-8248/12 по делу N А41-40809/2011;

- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.12.2008 N Ф04-7177/2008(16307-А70-24).