Вы здесь

Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

СТ 1176 ГК РФ

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Комментарий к Ст. 1176 Гражданского кодекса РФ

1. Общий принцип наследования долей, паев в хозяйственных товариществах и обществах, а также в производственных кооперативах установлен в комментируемой статье.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Товарищества и общества имеют много общих черт. И те и другие являются коммерческими организациями, обладающими общей правоспособностью. Их уставный (в обществах) или складочный (в товариществах) капитал разделен на доли участников, которые могут наследоваться в случае смерти участника. Как общества, так и товарищества являются собственниками своего имущества. Различия же в их правовом статусе определяются тем, что товарищество - это объединение лиц, тогда как общество - это объединение капиталов.

Согласно п. 1 ст. 69 ГК полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Для участников полного товарищества характерны доверительные отношения между его участниками, поэтому каждый из них имеет право оказывать влияние на дела организации. Управление деятельностью полного товарищества основывается на единогласии всех его участников, если только в учредительном договоре не предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов. Специального органа управления для полных товариществ законодательством не предусмотрено.

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками. Помимо сведений, необходимых для включения в любой учредительный документ, учредительный договор должен содержать сведения о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Смерть участника полного товарищества или реорганизация входившего в него юридического лица приводит к вступлению в товарищество его наследников или правопреемников только при наличии согласия других участников. Наследники (правопреемники) участника, не вступившие в товарищество, приобретают право получить денежный эквивалент доли (имущество в натуре).

Особенностью товарищества на вере как хозяйственного товарищества является то, что в него могут вступить лица, не намеревающиеся лично участвовать в его деятельности, а только вносящие имущественный вклад. Соответственно, в товариществе на вере выделяются две категории участников - полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Полные товарищи должны обладать статусом предпринимателя. Они непосредственно участвуют в деятельности организации и управлении ею и несут в полном объеме риск возможных убытков. Вкладчики не принимают личного участия в деятельности товарищества и управлении им.

Согласно статье 107 ГК РФ под производственным кооперативом (артелью) понимается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Наследование будет различаться в зависимости от того, идет ли речь об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, товариществах на вере и полных товариществах, производственных кооперативах. Прежде всего следует учитывать, что наследование доли (пая) в обществе с ограниченной ответственностью, полном товариществе, производственном кооперативе не влечет автоматического членства в них.

Например, в соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику гражданина, являвшегося участником общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, возможны ситуации, когда их учредительные документы предусматривают согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику было отказано.

Соответственно наследник получает право только получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества. Аналогичные ситуации могут быть предусмотрены специальным законодательством, в том числе другими нормами ГК.

Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива (п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В п. 1 комментируемой статьи сказано, что в случае отказа в согласии наследнику на прием в члены хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива, он вправе получить от них действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В отношении товарищества на вере ситуация будет различаться в зависимости от того, идет речь о вкладчиках или полных товарищах. Различие между ними заключается в том, что в случае смерти вкладчика в товариществе на вере его доля в складочном капитале также наследуется на общих основаниях. Наследник может автоматически занять место вкладчика в товариществе на вере. При этом он несет риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах своей доли в складочном капитале.

На наследование доли полного товарища в товариществе на вере распространяются правила наследования доли полного товарища в полном товариществе. Это значит, что, если в соответствии с ГК, другими законами или учредительными документами полного товарищества для вступления наследника в хозяйственное товарищество требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива, в таком согласии наследнику может быть отказано. В этом случае он вправе получить от товарищества или общества действительную стоимость унаследованной доли в складочном капитале либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами.

3. Что касается акционерного общества, то наследник, унаследовавший акции, автоматически становится участником (членом) данного акционерного общества и согласия других участников не требуется.