Вы здесь

Статья 431.2. Заверения об обстоятельствах

СТ 431.2 ГК РФ

1. Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

2. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

3. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

4. Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Комментарий к Ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ

1. Потребность, которая вызвала к жизни ст. 431.2 ГК РФ, по мнению А.Г. Карапетова <200>, достаточно очевидна. В обороте, в особенности в практике совершения сложных инвестиционных и корпоративных сделок (акционерных соглашений, сделок продажи акций или доли, договоров совместной деятельности, договоров в области разработки месторождений и т.п.), достаточно часто стороны фиксируют в договоре или сопроводительной документации к нему определенные заявления о тех или иных имевших место в прошлом или на момент заключения договора фактических обстоятельствах, которые важны для другой стороны и позволяют ей принять взвешенное решение о заключении договора. Во внутрироссийских контрактах такие заявления (заверения) встречаются достаточно часто и включаются даже в самые обычные договоры в рамках обычной хозяйственной деятельности.
--------------------------------
<200> См. подробнее: Карапетов А.Г. Заверения об обстоятельствах и условия о возмещении потерь в новой редакции ГК РФ. URL: m-logos.ru/img/Tezis_AKarapetov_02072015.pdf.

По сути, отмечает А.Г. Карапетов <201>, в форме таких заверений одна из сторон сообщает ту или иную информацию, имеющую важное значение для другой стороны и стимулирующую последнюю заключить договор на определенных условиях. В ряде случаев раскрытие такой информации является обязательным с точки зрения конкретных положений добросовестности, в то время как в других случаях раскрытие информации является необязательным, но осуществляется с целью повлиять на решение другой стороны заключить договор. Соответствующая информация может предоставляться в форме заверений, данных до заключения договора (например, в инвестиционном меморандуме или меморандуме о взаимопонимании), включаться в текст договора непосредственно или предоставляться в ходе исполнения договора. Принципиального значения это не имеет. Сообщать ложную информацию, обманывать партнера нельзя. Обманщик должен нести ответственность. Этот вывод, уточняет А.Г. Карапетов, и с его мнением трудно не согласиться, представляется вполне логичным и даже неизбежным.
--------------------------------
<201> Там же.

2. В соответствии с комментируемой статьей (абз. 1 п. 1) сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. В указанных случаях предполагается (абз. 2 п. 4 комментируемой статьи), что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Здесь нужно учесть ряд следующих нюансов:

1) признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению указанных выше последствий (абз. 1 п. 1 комментируемой статьи);

2) предусмотренная комментируемой статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

3. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента (при условии, что эти заверения имели для нее существенное значение), помимо истребования убытков, причиненных недостоверностью таких заверений или уплаты предусмотренной договором неустойки, вправе (п. 2 комментируемой статьи) также отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Что же касается стороны, заключившей договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, то она вправе (п. 3 комментируемой статьи) вместо обозначенного отказа (п. 2 данной статьи) от договора требовать признания договора недействительным (ст. ст. 179 и 178 ГК РФ).

4. Предусмотренные п. п. 1 и 2 комментируемой статьи последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

5. Судебная практика:

- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2016 N Ф05-9879/2016 по делу N А41-85289/2015 (о взыскании долга и пени по договору поставки);

- Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2016 N Ф04-1726/2016 по делу N А45-16394/2015 (о взыскании суммы, предъявленной в счет уменьшения покупной стоимости нежилого помещения);

- Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2016 N Ф08-1775/2016 по делу N А32-35875/2014 (о признании недействительным договора уступки прав (требования), применении последствий недействительности сделки, восстановлении прав, переданных по недействительному договору, взыскании возникших убытков);

- Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 N 17АП-7507/2016-ГК по делу N А50-764/2016 (о признании недействительным со дня заключения договора аренды земельного участка);

- Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 N 13АП-23111/2015 по делу N А56-16079/2015 (о расторжении договора подряда);

- Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 N 15АП-403/2016 по делу N А32-35876/2014 (о признании недействительными договоров уступки прав, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков).