Вы здесь

Статья 327.1. Обусловленное исполнение обязательства

СТ 327.1 ГК РФ

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Комментарий к Ст. 327.1 Гражданского кодекса РФ

1. Комментируемая статья закрепляет так называемые "потестативные условия" в российском праве. Само слово "потестативность" произошло от лат. potestas, "власть", под потестативными условиями понимаются условия, появление которых находится во власти, в воле одной из сторон сделки <154>.
--------------------------------
<154> См. подробнее: Обусловленное исполнение обязательства. URL: lawyercom.ru/article/5907-qqq-16-m5-10-05-2016-obuslovlennoe-ispolnenie-obyazatelstva.

Ряд специалистов <155> отмечает, что как таковое понятие сделки под потестативным условием в ГК РФ фактически присутствовало еще до появления комментируемой статьи. В ст. 157 ГК РФ обозначалось, что может существовать сделка под отлагательным либо отменительным условием, когда некое еще не возникшее обстоятельство влияет на будущее сделки. Стороны могут сознательно сформировать ситуацию правовой неопределенности, когда сделка или по свершении отлагательного условия вступит в силу, или по свершении отменительного условия будет расторгнута. Однако на практике суды придерживались подхода, что на основании ст. 157 ГК РФ нельзя заключать сделки, где условие находится именно во власти одной из сторон сделки.
--------------------------------
<155> Там же.

Исследуя аспекты применения в современной договорной практике потестативных условий, А. Карапетов <156> отмечает, что суды нижестоящих инстанций, как правило, ставили под сомнение допустимость условий, чье наступление зависит от одной из сторон договора полностью (потестативное условие) или частично (смешанное условие). Однако в практике высших судов было отражено в целом скорее позитивное отношение к потестативным и смешанным условиям (см., например, п. 4 Постановления Пленума ВАС от 12.07.2012 N 42 (прямо признан допустимым ряд потестативных и смешанных условий в договоре поручительства); Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12 (отменено решение суда нижестоящей инстанции о признании недействительным потестативного условия о просрочке во внесении оплаты в качестве основания для автоматического расторжения договора)). Тем не менее вопрос о допустимости потестативных условий долгое время оставался не вполне проясненным. С момента вступления в силу ст. 327.1 ГК РФ, указывает А. Карапетов, и с его мнением нельзя не согласиться, данный вопрос окончательно решен в пользу допустимости потестативных условий.
--------------------------------
<156> См.: Карапетов А. Условные обязательства: комментарий к ст. 327.1 новой редакции ГК. URL: zakon.ru:82/blog/2015/9/14/uslovnye_obyazatelstva_kommentarij_k_st3271_novoj_redakcii_gk.

Возможность совершить сделку под условием (отлагательным или отменительным), то есть сделку, в которой возникновение или прекращение прав и обязанностей ставится в зависимость от наступления обстоятельства, которое может как наступить, так и не наступить в будущем, закреплена в ст. 157 ГК РФ еще с момента его первоначальной редакции. При этом указанная статья с момента вступления ее в силу (01.01.1995) ни разу не изменялась.

Комментируемая статья дополняет положения ст. 157 ГК РФ, предусматривая, что под условие может быть поставлена не вся сделка целиком, отдельные права и обязанности по ней. Схожее мнение высказывают также судебные органы. Так, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договору поставки апелляционный суд отметил, что ст. 327.1 ГК РФ была введена ФЗ от 08.03.2015 N 42-ФЗ в развитие ст. 157 ГК РФ (см. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 N 13АП-6010/2016 по делу N А56-64134/2015).

2. В силу комментируемой статьи исполнение обязанностей, а также осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству могут быть обусловлены:

1) совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий;

2) либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Практическое значение комментируемой статьи заключается в "предоставлении сторонам возможности заключать сложные, многоэтапные сделки, в рамках которых стороны зачастую принимают на себя целый комплекс взаимосвязанных, в том числе так называемых предварительных, обязательств (условий), исполнение которых часто растянуто во времени и зависит от множества различных обстоятельств, в том числе добросовестного исполнения сторонами своих обязательств, совершения ими определенных действий и/или воздержания от таких действий в процессе или до закрытия сделки" <157>.
--------------------------------
<157> См.: информационный меморандум об изменениях в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации. URL: lawfirm.ru/article/index.php?id=12013.

Примеры потестативных условных сделок <158>:
--------------------------------
<158> См. подробнее: Изменения в Гражданский кодекс РФ: положения о сделках. URL: clj.ru/publications/6/4519/.

- купля-продажа 100% акций в обществе под условием его реорганизации (в частности, для вывода за периметр сделки определенных активов компании-цели);

- купля-продажа акций под условием получения покупателем финансирования;

- реструктуризация долга под условием погашения обязательств перед другими кредиторами.

3. Судебная практика:

- Апелляционное определение Ростовского областного суда от 05.07.2016 по делу N 33-11118/2016 (при рассмотрении спорной ситуации, возникшей в связи с оплатой по договору, суд указал, что заключение сделки купли-продажи предполагает совпадающую волю продавца и покупателя, следовательно, оснований считать, что достижение указанного в договоре результата полностью зависело от воли одной лишь стороны, не имеется);

- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 N 09АП-28725/2016-ГК по делу N А40-249843/2015 (право участников гражданских правоотношений на заключение сделок, содержащих отлагательные условия, в том числе зависящих от воли сторон, предусмотрено п. 1 ст. 157 и ст. 327.1 ГК РФ).