Статья 86 ГК РФ (последняя редакция с комментариями). Ликвидация товарищества на вере

СТ 86 ГК РФ

1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Комментарий к Ст. 86 Гражданского кодекса РФ

1. Деятельность товарищества на вере обусловлена присутствием в его составе полных товарищей и вкладчиков. Изменение состава товарищества может повлечь за собой:

1) ликвидацию. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков;

2) реорганизацию. Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняет свой правовой статус до тех пор, пока в его составе присутствуют хотя бы по одному полному товарищу и вкладчику. По существу, данным требованием обозначен минимальный состав участников коммандитного товарищества.

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано также по основаниям ликвидации полного товарищества (см. комментарий к ст. 81 ГК РФ).

2. Особенностью ликвидационного процесса товарищества на вере является преимущественное право вкладчиков на получение вкладов. Однако указанное право может быть реализовано лишь после удовлетворения требований иных кредиторов.

При ликвидации коммандитного товарищества (в том числе в случае банкротства) сначала удовлетворяются требования кредиторов. Затем из оставшегося имущества удовлетворяются требования вкладчиков, и уже после этого - требования полных товарищей.

Таким образом, имущество товарищества (должника) направляется на погашение кредиторских требований в полном объеме. В случае его недостаточности требования кредиторов могут быть погашены посредством привлечения к ответственности полных товарищей. Вкладчики такой ответственности по обязательствам коммандитного товарищества не несут. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

3. Судебная практика:

- Постановление ФАС Уральского округа от 13.04.2005 N Ф09-785/2005-С5 по делу N А07-18831/2004 (о признании недействительным решения товарищества, ликвидированного в установленном законом порядке);

- Постановление ФАС Центрального округа от 18.08.2010 по делу N А48-1002/07-9 (при ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов).