Статья 101 ГК РФ (последняя редакция с комментариями). Уменьшение уставного капитала акционерного общества

СТ 101 ГК РФ

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Комментарий к Ст. 101 Гражданского кодекса РФ

1. Акционерное общество вправе уменьшить уставный капитал в соответствии с правилами и порядком, установленным ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Однако есть случаи, когда АО обязано это сделать. Указанные случаи предусмотрены в п. 4.1 ст. 17, ст. 34, п. 6 ст. 35, ст. 72 и п. 6 ст. 76 указанного Закона.

При этом следует учитывать, что АО не имеет права уменьшить свой уставный капитал, если в результате предполагаемого уменьшения размер уставного капитала АО станет меньше минимального размера уставного капитала, указанного в ст. 26 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

- на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества - в случае добровольного уменьшения уставного капитала;

- на дату государственной регистрации общества - в случаях, когда АО обязано уменьшить свой уставный капитал.

Кроме того в п. 4 ст. 29 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дополнительно указаны случаи, когда общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала.

Есть 2 основных способа уменьшения уставного капитала АО:

- путем уменьшения номинальной стоимости акций;

- путем сокращения общего количества акций (в том числе путем приобретения части акций обществом согласно ст. 72 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Возможность уменьшения уставного капитала допускается лишь в тех случаях, когда она регламентирована уставом общества. ГК РФ относит вопросы изменения уставного капитала к обязательным условиям. Отсутствие таких предписаний исключает в последующем возможность уменьшения уставного капитала. Общее собрание акционеров вправе своим решением внести изменения в устав акционерного общества, в том числе предусмотреть возможность уменьшения уставного капитала в любой момент деятельности общества.

2. В процессе уменьшения уставного капитала общество обязано обеспечить соблюдение прав всех его кредиторов, в первую очередь посредством их уведомления. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств либо предоставления достаточного обеспечения в счет погашения таких обязательств. Взаимоотношения с кредиторами в процессе уменьшения уставного капитала имеют собственное правовое регулирование в рамках предписаний законов, регламентирующих правовой статус отдельных видов кредиторов.

Кредитные и некредитные финансовые организации действуют в соответствии с нормами ГК РФ при условии, что такие нормы соответствуют и не противоречат требованиям специальных нормативных актов. Поскольку обеспечение требований кредиторов указанных акционерных обществ носит специальный характер, то его регулирование и реализация осуществляются в соответствии со специальными предписаниями. Общие нормы ГК РФ подлежат применению к таким обществам в комплексе с положениями специальных законов.