Вы здесь

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

СТ 100 ГК РФ

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

3. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.

Комментарий к Ст. 100 Гражданского кодекса РФ

1. Положения комментируемой статьи преимущественно являются отсылочными и призваны декларировать возможность общества увеличивать размер уставного капитала двумя основными способами:

- посредством увеличения номинальной стоимости акций. В данном случае состав акционеров остается прежним, его изменение допускается в общем порядке, но увеличивается номинальная стоимость акций;

- за счет выпуска дополнительных акций. Это, как правило, связано с привлечением новых акционеров, приобретающих акции.

Следует заметить, что ранее (до 01.09.2014) ГК РФ предоставлял возможность увеличения уставного капитала по решению общего собрания акционеров. Однако в настоящее время указанная возможность исключена, увеличение уставного капитала поставлено в зависимость от предписаний специального Закона об акционерных обществах. На практике указанное изменение норм ГК РФ не внесло существенных изменений в установленный порядок увеличения уставного капитала акционерного общества, поскольку исключенные из ГК РФ указанные нормы сохранены в законодательстве об акционерных обществах, к положениям которого отсылает комментируемая статья.

Порядок увеличения уставного капитала регламентируется ст. 28 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при этом изменение уставного капитала может производиться лишь после полной оплаты стоимости ранее выпущенных акций, т.е. внесением уставного капитала в полном объеме. Конвертация осуществляется в отношении каждой отдельной акции, а не целого пакета акций. Увеличение уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций должно обеспечиваться исключительно имуществом самого общества, нераспределенная прибыль текущего года не может использоваться в целях увеличения уставного капитала общества. Конвертация акций при изменении номинальной стоимости не является размещением эмиссионных ценных бумаг и не требует проведения процедуры эмиссии.

2. Законодательно может быть установлено преимущественное право покупки дополнительно выпущенных акций акционерного общества для его акционеров и лиц, обладающих ценными бумагами, конвертируемым в его акции. Отсылочность указанных предписаний обусловлена общим характером норм ГК РФ. Определение преимущественных прав акционеров и иных обладателей ценных бумаг требует специальной регламентации в Законе об акционерных обществах.

3. Судебная практика:

- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" (см. п. 5);

- Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2006 по делу N А43-7817/2005-5-200 (выпуск акций признан недействительным, т.к. оспариваемая эмиссия произведена на основании документов, содержащих недостоверную информацию).