Вы здесь

Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации

СТ 65.2 ГК РФ

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

4. Участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Комментарий к Ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ

1. Условно структуру комментируемой статьи можно разделить на две основные части: права и обязанности участников корпорации.

Права участников корпорации обусловлены:

- статусом корпорации;

- возможностью участия в управлении ею.

Право - мера возможного поведения. Права реализуются участниками по собственному усмотрению. Перечень прав участников корпорации охватывает совокупность возможных действий, направленных на обеспечение управления юридическим лицом, он может быть дополнен законом или уставом организации. Реализация прав одним участником юридического лица не должна причинять ущерб правам и законным интересам других участников.

2. Права участников корпорации организации сопряжены с необходимостью исполнения корреспондирующих с ними обязанностей. Указанное положение вытекает из существа предписаний комментируемой статьи. ГК РФ предоставляет участникам корпорации возможность требовать возмещения убытков, причиненных корпорации. При этом каждый участник самостоятельно оценивает возможность и необходимость присоединения к подобному решению, что влияет на его результативность: наличие или отсутствие кворума позволит или не позволит принять решение о возмещении причиненных убытков. Никто не может принуждать участника организации к принятию того или иного решения. С указанным правом корреспондирует обязанность принятия разумных мер по взысканию таких убытков.

Управление корпорацией носит коллегиальный характер. Некоторые решения могут быть приняты участниками только единогласно. Инициатор проведения общего собрания обязан заблаговременно уведомить других участников не только о времени и месте проведения собрания, но и о вопросах, выносимых на обсуждение собрания. Подобный подход способствует обеспечению прав и законных интересов корпорации в гражданском обороте, в том числе и в части возмещения причиненных ей убытков.

Последствием уклонения от участия в принятии решения о возмещении убытков является лишение уклонившегося участника возможности обращения в суд с тождественными требованиями (при условии, что основания уклонения от принятия решения не будут признаны судом уважительными). Позиция участника в управлении корпорацией и представлении ее интересов в гражданском обороте должна быть активной.

3. Участникам корпорации гарантируется защита прав и законных интересов в случае незаконной утраты им права на участие в организации. Введение подобной правовой нормы обусловлено практикой, в рамках которой имеется немало судебных разбирательств, направленных на восстановление утраченного права, например незаконное перераспределение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Предоставляя участнику право требовать возврата незаконно вышедшей из его владения доли, ГК РФ одновременно указывает на необходимость учета целесообразности подобного перераспределения долей и соблюдение прав иных участников общества, в том числе приобретших указанную долю в соответствии с требованиями законодательства. Суд в данном случае выступает как мерило справедливости и законности, указывающее на необходимость детального исследования всех обстоятельств дела и принятия законного и целесообразного решения по существу спора.

4. Приобретение доли в уставном капитале корпорации налагает на ее участника ряд обязанностей, которые определяются применительно к доле каждого из участников:

- формировать имущество корпорации и приобретать его - вносить денежные средства или имущество на сумму, соответствующую приобретаемой доле;

- обеспечение режима конфиденциальности информации. Информация представляет собой наиболее ценный товар, в связи с чем большинство юридических лиц предпринимает ряд мер, направленных на обеспечение конфиденциальности таких сведений. Введение подобной обязанности призвано гарантировать сохранность информации, в том числе обеспечить защиту прав юридического лица в судебном порядке;

- участвовать в принятии корпоративных решений. Не реже одного раза в год участвовать в собраниях участников корпорации, обеспечивающих принятие наиболее важных и значимых решений в деятельности юридического лица. Принятие решения напрямую зависит от правомочности собрания, что указывает на необходимость присутствия участников на собраниях и выражение своего мнения по каждому из вопросов повестки дня;

- не причинять вред корпорации. Являясь участником корпорации, субъект непосредственно заинтересован в обеспечении ее интересов. Причинение вреда корпорации одновременно причиняет вред и интересам самого участника;

- способствовать достижению целей, ради которых создана корпорация. Деятельность участника должна быть направлена на развитие и совершенствование корпорации, что указывает на необходимость соблюдения ряда ограничений, выраженных в форме запретов. Перечень иных обязанностей может быть регламентирован применительно к отдельным видам корпораций специальными законодательными актами о них. В ряде случаев такие обязанности возникают у участников юридического лица применительно к сложившейся ситуации и отдельным видам правоотношений, в которых участвует корпорация.

Положения комментируемой статьи выработаны с учетом ранее действовавшего (до 01.09.2014) комплекса прав и обязанностей участников юридических лиц. Большинство положений носит отсылочный характер к специальным предписаниям ГК РФ, т.е. характеризуется декларативностью: констатируется факт наличия отдельных прав и обязанностей, но не определяется порядок их реализации.

5. Судебная практика:

- Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утв. Президиумом ВС РФ 25.11.2015) (см. п. 1);

- Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п. п. 31 - 34).