Статья 61 ГК РФ (последняя редакция с комментариями). Ликвидация юридического лица

СТ 61 ГК РФ

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.

Комментарий к Ст. 61 Гражданского кодекса РФ

1. Ликвидация юридического лица прекращает его деятельность без образования правопреемника. После завершения процедуры ликвидации все обязательства должника признаются погашенными и не могут быть взысканы с третьих лиц.

Ликвидация юридического лица может быть произведена в двух основных формах:

- добровольной (по решению его учредителей). В данном случае она сходна с процессом реорганизации, поскольку предполагает необходимость принятия решения учредителями и представления этого решения одновременно с иными необходимыми документами в регистрирующий орган, который вносит в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры ликвидации. Кредиторам (для предъявления своих требований к должнику) предоставляется двухмесячный срок с момента опубликования решения о ликвидации. На момент завершения ликвидационной процедуры должник обязан в полном объеме погасить все имеющиеся у него обязательства;

- принудительной (по решению суда или иного органа власти или местного самоуправления).

Принудительная ликвидация характеризуется следующими признаками:

- осуществляется по решению уполномоченного органа. Перечень таких органов является открытым и ограничивается исключительно предметной компетенцией самого органа. Органы государственной власти самостоятельно оценивают возможность сохранения правового статуса юридического лица либо необходимость возбуждения процедуры его принудительной ликвидации;

- осуществляется в случае систематических нарушений организацией требований действующего законодательства.

Факт принятия решения о ликвидации является свидетельством наступления срока платежей по всем действующим обязательствам, независимо от их первоначального срока исполнения. У ликвидируемого субъекта возникает обязанность погасить в полном объеме все имеющиеся у него обязательства, произвести полный расчет либо (в рамках банкротства) признать их погашенными.

Одной из форм ликвидации юридического лица является признание его несостоятельным (банкротом). Ликвидация юридического лица осуществляется в рамках конкурсного производства. Нормы ГК РФ в отношении процедур в деле о банкротстве подлежат применению лишь в случаях, когда отсутствуют предписания специальных нормативных актов.

2. Ликвидационная процедура осуществляется специальным субъектом:

- ликвидатором или ликвидационной комиссией. Они назначаются решением учредителей юридического лица. К ним переходят полномочия единоличного исполнительного органа управления;

- арбитражным управляющим в деле о банкротстве. Полномочия по ликвидации организации осуществляет конкурсный управляющий, который совмещает в своем статусе полномочия руководителя и ликвидатора юридического лица.

Отметим, что нормы комментируемой статьи призваны конкретизировать порядок ликвидации юридического лица. Данные нормы получили широкое распространение в практике деятельности юридических лиц. Внесенные в эти нормы изменения обусловлены необходимостью разрешения проблем, возникающих при проведении ликвидации юридических лиц по решению того или иного управомоченного субъекта. Изменения ориентированы на их практическое воплощение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемой организации.

3. Судебная практика:

- Определение КС РФ от 20.11.2014 N 2737-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Быкова Александра Сергеевича, Туракина Андрея Михайловича и других на нарушение их конституционных прав положениями статей 5, 11 и 22 Федерального закона "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации" и пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации";

- Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 06.07.2016) (см. п. 6);

- Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (см. п. 3);

- Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п. п. 28, 29);

- Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.03.2016 N Ф02-786/2016 по делу N А19-11206/2015 (о ликвидации общества);

- Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.08.2016 N Ф03-3333/2016 по делу N А24-4631/2015 (о признании незаконным отказа регистрирующего органа в принятии решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ);

- Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2016 N Ф07-5471/2016 по делу N А56-53383/2015 (о ликвидации муниципального совета местного самоуправления местного образования "Многоквартирный жилой дом");

- Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2016 N Ф09-7542/16 по делу N А60-57723/2015 (о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией, обязании устранить нарушение).