Вы здесь

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

СТ 60.1 ГК РФ

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Комментарий к Ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ

1. Комментируемая статья отражает основные аспекты, связанные с последствиями признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.

Правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным наделены:

- учредители реорганизуемого юридического лица;

- кредиторы реорганизуемой организации;

- иные субъекты.

Право признания решения о реорганизации недействительным носит срочный характер - может быть реализовано в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Одновременно следует заявлять и требование о приостановлении процедуры реорганизации до момента вынесения судом решения по делу, что позволит сохранить дееспособность юридического лица и обеспечить надлежащее исполнение субъектом своих обязательств.

2. Несмотря на признание решения о реорганизации недействительным, вновь образованные юридические лица сохраняют свой правовой статус и признаются действующими. В отношении таких организаций в полной мере действует принцип правопреемства и распространяются последствия проведения процедуры реорганизации. Образование иных юридических лиц правопреемником реорганизованного субъекта в данном случае не допускается. Передаточный акт позволяет отграничить совокупность прав и обязанностей, перешедших к правопреемнику, от обязательств, принадлежащих реорганизуемому субъекту.

3. Недобросовестность лиц, участвующих в принятии решения о реорганизации, является основанием для привлечения их к солидарной ответственности в интересах:

- кредиторов реорганизуемого юридического лица;

- учредителя, голосовавшего против незаконного решения о реорганизации.

В случае выявления признака недобросовестности учредителей (при принятии решения о реорганизации общества) субъектами солидарной ответственности выступают:

- реорганизуемая организация;

- ее недобросовестные учредители;

- правопреемники, образованные на основании незаконного решения.

4. Судебная практика:

- Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 N Ф07-2884/2016 по делу N А56-27942/2015 (о признании недействительными решения единственного участника ООО и решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении ООО в процессе реорганизации);

- Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу N А38-4476/2015 (о признании частично недействительным решения общего собрания участников ООО о реорганизации в форме присоединения);

- Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 N 06АП-2371/2016 по делу N А73-18711/2015 (о признании незаконной реорганизации юридического лица).