Вы здесь

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

СТ 58 ГК РФ

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к Ст. 58 Гражданского кодекса РФ

1. Правопреемство - переход от одного лица к другому прав и обязанностей или отдельных прав. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

В соответствии с положениями комментируемой статьи правопреемство при реорганизации характеризуется следующими особенностями:

1) при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (см. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу N А43-27704/2014, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 N 13АП-26605/2015 по делу N А56-19823/2014 и др.);

2) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (см. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.04.2016 N Ф03-1468/2016 по делу N А51-28213/2012, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2016 N Ф07-5412/2016 по делу N А56-43097/2014 и др.);

3) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (см. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2016 N Ф09-8898/15 по делу N А07-317/2015, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 N 11АП-7952/2016 по делу N А55-16590/2014 и др.);

4) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2016 N Ф06-10912/2016 по делу N А55-14721/2015, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2016 N Ф09-945/15 по делу N А60-37164/2011 и др.);

5) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2016 N Ф08-2793/2016 по делу N А32-26230/2015, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 N 13АП-10927/2016 по делу N А56-16460/2012 и др.).

Как разъяснено Пленумом ВС РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п. 26), при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

2. В силу абз. 2 п. 5 комментируемой статьи к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ (о гарантиях прав кредиторов реорганизуемого юридического лиц). Пленум ВС РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п. 27) на данный счет пояснил, что исключением из этого правила является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.