Вы здесь

Статья 53. Органы юридического лица

СТ 53 ГК РФ

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к Ст. 53 Гражданского кодекса РФ

1. Органы юридического лица призваны осуществлять управление его деятельностью. Деятельность таких органов реализуется в интересах юридического лица, обеспечения получения им финансовой или иной выгоды. Их деятельность выступает основанием для приобретения организацией прав и осуществлением ею обязанностей.

Пункт 1 комментируемой статьи прямо закрепляет, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Структура органов (единоличные, коллегиальные) управления дифференцируется применительно к отдельным видам юридических лиц:

- председатель;

- директор, генеральный директор;

- правление;

- совет директоров, общее собрание акционеров и др.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом <46> и учредительным документом, которым, в свою очередь, может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.
--------------------------------
<46> См., например: ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (см. гл. V); ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (см. гл. IV); ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (см. гл. VII, VIII); ФЗ от 13.07.2015 N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка" (ст. 20); ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (см. гл. IV); ФЗ от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" (см. гл. 4); ФЗ от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (см. гл. 3); ФЗ от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" (см. гл. 4); ФЗ от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (см. гл. V); ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (см. гл. V); ФЗ от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (см. ст. 15) и др.

2. В предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Право представления интересов юридического лица в правоотношениях принадлежит:

- исполнительному органу, как правило, директору, председателю;

- нескольким должностным лицам, например руководителям структурных подразделений (наряду с руководителем организации). Указанные лица приобретают данные права и несут обязанности лишь при условии внесения сведений о них в ЕГРЮЛ. Прочие лица осуществляют свою деятельность на основании доверенности, в том числе и генеральной;

- участники (учредители) юридического лица - их полномочия реализуются при создании, ликвидации организации, при продаже доли в уставном капитале;

- физическими лицами, независимо от их участия в данной организации, например работником организации или третьим лицом и т.д.

3. Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности виновное лицо по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Пленум ВАС РФ указал на этот счет, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (см. п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

4. Судебная практика:

- Определение КС РФ от 29.05.2014 N 1073-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Красильникова Александра Львовича и Красильниковой Ольги Александровны на нарушение их конституционных прав пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации";

- Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п. п. 22, 24, 32, 119, 122);

- Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (см. п. п. 1, 5, 7, 9, 10).